保荐与承销分离宜早不宜迟

保荐与承销分离宜早不宜迟

上市公司半年报已经披露完毕，不同公司业绩分化趋势日趋明显，一些上市不久的公司业绩甚至远不如预期。鉴于此，如何在制度上进一步防止新股业绩变脸风险，保荐与承销是否需要分离的讨论也随之在业内掀起一波热潮。　　根据我国的保荐制度，证券发行的保荐人和主承销商均为同一家券商。目前，保荐承销业务已成为部分券商收入的重要支柱。证券承销不仅能给券商带来非常可观的收益，即高额的承销费用，且承销的风险相对较低，这往往给保荐机构及保荐代表人带来较大的利益诱惑。在利益的驱动下，一些保荐机构努力促使拟上市公司成功上市，尽力美化拟上市公司，导致公司质量良莠不齐。而保荐机构由于同时兼作主承销商，与拟上市企业属于同一利益集团，有时也就很难保证能公正地出具保荐意见书。从券商的角度来看，将保荐与承销一同揽入怀中，获取不菲的回报，当然是乐而为之。但对于投资者而言，也许更愿意见到保荐与承销分离，企业上市多一层监督，业绩少一点变脸。　　事实上，保荐与承销分离的基础在于各自在企业IPO过程中扮演的角色有着明显的区别。首先，职责不同。保荐人的核心职责是担保职责，即向投资者担保其权利不受违法性信息披露行为的损害，也即向投资者担保上市公司的初始性披露信息和持续性披露信息的合法性。而承销商的核心职责则是为上市公司销售股票。当所承担的销售任务完成后，承销商的职责也就终止，而不再为今后上市公司的持续性披露信息中存在的问题承担责任。　　其次，职责期限不同。保荐人的职责期限要长于承销商，不仅包括公司上市之前，而且包括公司上市之后相当长的一段时间，而不限于股票的发行阶段。与此不同的是，承销商的职责期限则从订立承销协议起到完成承销任务时止。　　从国际惯例来看，保荐制度多数采用保荐人与主承销商相分离的方式，即作为发行证券的保荐人，不能同时担任所发行证券的承销商。英国和香港发行制度中的保荐人，作为准上市公司对监管机构的对口单位，协调整个上市程序及中介机构、尽职调查、对公司、股东及管理层作指导协助其了解其责任及义务、针对部分情况或交易(如关联交易)等范围，在私人公司转为公众公司的过程中由保荐人把关负责。而证券发行的主承销商则由其他具有保荐机构资格的证券公司担任，主承销商一般被指作包销商，专门负责承销工作，与保荐完全分开。　　保荐与承销分开之后，分别作为保荐人和主承销商的两家证券公司还能互相监督。相信主承销商在选择承销项目时，会对项目的质量进一步把关。如果是一家质地较差的拟上市企业，愿意去做承销的券商投行估计少之又少，否则，一旦出现包销风险，给承销商带来的负面影响将无法估量。　　保荐与承销彻底分离，还有助于投行更明确自己的定位，尤其是部分中小投行。目前国内投行竞争同质化，市场格局分化越来越严重，少数几家投行包揽了大部分的项目；而部分中小投行项目稀少，还要承担昂贵的保荐代表人成本，导致入不敷出。为保住保荐牌照，争取到项目，一些入不敷出的小投行仍不惜重金从其他投行挖角保荐代表人，引发投行的恶性竞争。　　其实，不少投行都有着自己的特色和优势，有的投行股东背景强大，能源源不断地提供不少项目资源，保荐代表人数量多，储备项目丰厚；而有些投行在机构投资者中有着强大的关系网，能为承销发行起到有力的支持作用。因此笔者认为，保荐与承销分离宜早不宜迟，这样能让在储备项目方面更有优势的投行承担保荐角色，让在发行中更长袖善舞的投行担任承销角色，也许更能促进投行的角色细分和差异化竞争。

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